株式会社設立のポイント

株式会社を設立する際には、以下に掲げる事項を決める必要があります。それぞれに注意点がありますので、簡単にご説明いたします。

発起設立と募集設立

株式会社の設立の方法は、以下の発起設立と募集設立の方法があります。なお、発起人は、設立時発行株式を1株以上引き受けなければなりません。

 

発起設立
発起設立とは、株式会社の設立に際して発行する株式(設立時発行株式)の全部を発起人が引き受け、発起人以外からは株式を引き受ける者を募集しないで会社を設立する方法です。

 

募集設立
募集設立とは、株式会社の設立に際して発行する株式の一部を発起人が引き受け、残りの株式は発起人以外から株主を募集して会社を設立する方法です。

 

発起設立と募集設立の違い
1.募集設立設立の場合は、株主の募集や創立総会の手続が必要となります。 
2.発起設立、募集設立ともに、会社の設立に際しては、出資金は金融機関に払込むことにな
  りますが、その払込まれた金額の証明方法に違いが出てきます。
  

※募集設立の場合には、金融機関が発行する「払込金保管証明書」が必要となりますが、
起設立の場合には、払込みの記載がある個人の預金通帳などのコピーで足ります。

 

発起設立と募集設立のどちらにするべきか
一般に、発起設立は発起人だけで設立時の出資金をまかなえるような小規模な会社の設立に適しています。一方で、募集設立は発起人だけでは設立時の出資金をまかなえないような大規模な会社を設立するような場合に適しているといえます。

商号

株式会社の商号を決める際の注意点
1.株式会社の商号には、「株式会社」という文字を用いなければなりません。

2.日本文字の他、ローマ字、アラビア数字を用いることができます。また、「&」(アンパサン
  ド)、「’」(アポストロフィー)、「,」(コンマ)、「‐」(ハイフン)、「.」(ピリオド)、「・」(中点)の
  6種の符号を使用することができます。ただし、この6種の符号のうち、ピリオドについては
  省略を表すものとして商号末尾に使用が可能ですが、それ以外の符号については商号の
  先頭または末尾には使用することができません。
  また、空白(スペース)は、ローマ字を用いた複数の単語を表記する場合で、単語の間を区
  切る場合に限り使用することができます。

3.他の法令により使用を禁止されている文字を用いることはできません。例えば、「銀行」「証
  券」「保険」等の各事業を営んでいない会社が、その各事業であることを示すような文字を
  商号中に用いることはできません。
  また、商号に支店であることを示す文字や、一営業部門であることを示す文字(「支店」、
  「支社」、「支部」、「出張所」、「不動産部」等)を用いることはできません。

4.同一の本店所在場所における同一商号での設立登記はすることができません。
  また、不正の目的をもって他の会社と誤認されるような商号を使用することは禁止されて
  います。 
  会社法の下では、「他人の登記した商号と同一または類似の商号は、同一の市町村内に
  おいて同一の営業のために登記することができない」という類似商号の禁止が廃止されて
  います。
  しかし、不正競争防止法の関係で、類似商号を用いると、差止請求や損害賠償請求を受
  けるおそれがありますので、注意が必要です。

目的

会社の目的を定める際の基準
1.適法性
  会社の目的は適法なものでなければなりません。

2.営利性
  会社が利益を上げ出資者に分配することを目的としているか。

3.明確性
  目的の意味が明瞭、明確な記載であるか。

4.具体性
  どのような事業を営むのか、第三者でも判断できるような具体性があるか。

 

※会社法の下では、この具体性については審査基準から除外されることとなりました。
  したがって、具体性を欠く目的でも登記申請は受理されます。
  ただし、具体性を欠く目的では、金融機関からの融資や許認可が受けられない可能性があ
  り、また取引先からも何をしている会社なのかわからないと思われてしまう可能性もあるた
  め、目的はできるだけ具体的に記載する必要があります。

5.許認可の確認
  会社の業種や事業内容によっては、監督官庁の許認可、免許等を必要とする場合もありま
  す。

本店所在地

本店所在地を定款に記載する場合、「独立の最小行政区画」まで記載すれば足ります。
「独立の最小行政区画」とは、「市町村」及び「東京都の特別区」のことで、政令指定都市の場合は、市を指定すれば足ります。(例えば、「東京都大田区」、「横浜市」など)
最小行政区画ではなく、「東京都大田区○○△丁目□番▽号」と具体的な所在場所まで記載
してもかまいません。

資本金の額

会社法では、資本金1円でも株式会社を設立することができます。しかし、会社の資本金の額は登記事項であるため、誰でもその会社の資本金の額を知ることができます。そのため、あまりにも会社の資本金の額が低いようだと、金融機関から融資を受ける場合や新規の取引先との関係で、会社の信用力が問題となる場合があるかもしれません。
なお、会社に現存する純資産額が300万円を下回る場合には、剰余金の配当ができないという規制があります。
また、設立当初の会社は、すぐに売上げがあるわけではないので、売上げが上がるまでの当面の運転資金なども考慮した上で資本金の額を決める必要があります。 

出資者(株主)

資本金を出資する人を出資者(株主)といいますが、株式会社設立に際して誰がいくらの出資をするのかについて決めておく必要があります。
株式会社では、原則として出資した割合に応じて議決権を行使できるため、自らの意思で会社経営を行いたいのであれば、最低でも出資割合の過半数、できれば3分の2以上の出資をすることが望ましいです。
出資者の出資金の総額が原則として、設立時の会社の資本金の額になります。