合同会社設立のポイント

合同会社を設立する際には、以下に掲げる事項を決める必要があります。それぞれに注意点がありますので、簡単にご説明いたします。
また、合同会社には株式会社とは異なる特徴がありますので、まずは合同会社の特徴についてご説明いたします。

合同会社の特徴

有限責任

社員の責任は、株式会社の株主と同じように出資の価額に限定するという有限責任

を負うのみです。       
     

定款自治が広く認められている
合同会社は、会社法や公序良俗に反しない限り、内部関係や損益分配について定款

で自由に規定することができます。 
 

所有と経営の一致

合同会社は、出資者(社員)が原則として会社の業務執行を行います。 
 

社員の任期がない

株式会社の場合は、取締役などの役員には任期がありますが、合同会社の業務執行社員

に任期はありません。そのため、任期による役員変更手続は不要です。

 

決算の公告義務がない

株式会社の場合は、毎年、定時株主総会後に貸借対照表を公告する義務がありますが、

合同会社には、この公告義務がありません。

商号

合同会社の商号を決める際の注意点

1.合同会社の商号には、「合同会社」という文字を用いなければなりません。

2.日本文字の他、ローマ字、アラビア数字を用いることができます。また、「&」(アンパサン
  ド)、「’」(アポストロフィー)、「,」(コンマ)、「‐」(ハイフン)、「.」(ピリオド)、「・」(中点)の
  6種の符号を使用することができます。ただし、この6種の符号のうち、ピリオドについて
  は省略を表すものとして商号末尾に使用が可能ですが、それ以外の符号については商号
  の先頭または末尾には使用することができません。
  また、空白(スペース)は、ローマ字を用いた複数の単語を表記する場合で、単語の間を区
  切る場合に限り使用することができます。

3.他の法令により使用を禁止されている文字を用いることはできません。例えば、「銀行」「証
  券」「保険」等の各事業を営んでいない会社が、その各事業であることを示すような文字を
  商号中に用いることはできません。
  また、商号に支店であることを示す文字や、一営業部門であることを示す文字(「支店」、
  「支社」、「支部」、「出張所」、「不動産部」等)を用いることはできません。

4.同一の本店所在場所における同一商号での設立登記はすることができません。
  また、不正の目的をもって他の会社と誤認されるような商号を使用することは禁止されて
  います。 
  会社法の下では、「他人の登記した商号と同一または類似の商号は、同一の市町村内に
  おいて同一の営業のために登記することができない」という類似商号の禁止が廃止されて
  います。
  しかし、不正競争防止法の関係で、類似商号を用いると、差止請求や損害賠償請求を受
  けるおそれがありますので、注意が必要です。

目的

会社の目的を定める際の基準

1.適法性
  会社の目的は適法なものでなければなりません。

2.営利性
  会社が利益を上げ出資者に分配することを目的としているか。

3.明確性
  目的の意味が明瞭、明確な記載であるか。

4.具体性
  どのような事業を営むのか、第三者でも判断できるような具体性があるか。

 

※会社法の下では、この具体性については審査基準から除外されることとなりました。したがって、具体性を欠く目的でも登記申請は受理されます。ただし、具体性を欠く目的では、金融機関からの融資や許認可が受けられない可能性があり、また取引先からも何をしている会社なのかわからないと思われてしまう可能性もあるため、目的はできるだけ具体的に記載する必要があります。

5.許認可の確認
  会社の業種や事業内容によっては、監督官庁の許認可、免許等を必要とする場合もありま
  す。

本店所在地

本店所在地を定款に記載する場合、「独立の最小行政区画」まで記載すれば足ります。「独立の最小行政区画」とは、「市町村」及び「東京都の特別区」のことで、政令指定都市の場合は、市を指定すれば足ります。(例えば、「東京都大田区」、「横浜市」など)
最小行政区画ではなく、「東京都大田区○○△丁目□番▽号」と具体的な所在場所まで記載
してもかまいません。

資本金の額

会社法では、資本金1円でも合同会社を設立することができます。しかし、会社の資本金の額は登記事項であるため、誰でもその会社の資本金の額を知ることができます。そのため、あまりにも会社の資本金の額が低いようだと、金融機関から融資を受ける場合や新規の取引先との関係で、会社の信用力が問題となる場合があるかもしれません。
また、設立当初の会社は、すぐに売上げがあるわけではないので、売上げが上がるまでの当面の運転資金なども考慮した上で資本金の額を決める必要があります。 

出資者(社員)

合同会社では資本金を出資する人を社員といいます。合同会社は、社員の責任を出資の価額に限定するという有限責任社員1名以上から構成される会社です。
合同会社の社員は、原則として業務執行社員となりますが、定款で業務執行をする社員と、業務執行をしない社員を定めることもできます。業務執行社員は、原則として会社を代表する社員となります。さらに、定款または定款の定めに基づく社員の互選によって業務執行社員の中から会社を代表する社員を定めることもできます。
合同会社の社員には、任期がなく、また法人でもなることができます。